来源：财经杂志


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延安必康在过往数年间问题频出，多次因信披违规、虚假财务记账、非经营性资金占用等问题受到监管部门的警告和处罚

文 |《财经》记者 王朋

编辑 | 朱弢

A股年报披露季结束一个多月后，资本市场迎来一波“优化”，数家上市公司相继发布退市公告。

6月9日晚间，随着深交所的披露，退市名单上增加了*ST必康、*ST大通、*ST中潜三家公司，它们自6月19日起进入退市整理期。

这其中，*ST必康是陕西省延安市首家上市公司。该公司于2018年10月由江苏南通宣布迁址陕西延安，股票简称由此前的“必康股份”变更为“延安必康”，由此改写延安市上市公司数量为“零”的局面。

不过，延安市引进的这家上市公司，在过往数年间问题频出，多次因信披违规、虚假财务记账、非经营性资金占用等问题受到监管部门的警告和处罚。

自2002年12月成立，此后20年间*ST必康经历了借壳上市、更名、迁址，以及财务造假等诸多折腾，到如今被财务类强制退市。该公司市值在巅峰时期的2018年一度超过530亿元，而最近一次停牌前股价为3.23元，对应市值仅为40.49亿元。

随着一纸退市公告，A股少了一家“问题公司”，延安市上市公司数量也降至为1家。

触及财务类强制退市

据《财经》记者了解，*ST必康此番退市，是因为触及财务类强制退市标准。

深交所公告显示，*ST必康2021年度财务会计报告被出具了“无法表示意见”的审计报告，公司股票交易被事实退市风险警示；2022年作为风险警示后的首个年度报告，再次被出具“无法表示意见”，触及深交所《股票上市规则（2023年修订）》“财务类强制退市”相关条例，故深交所决定公司股票终止上市。

在*ST必康2022年审计报告中，作为审计机构的深圳正一会计师事务所表示，*ST必康子公司三年以上的应收账款无法实施全面有效的审计程序，无法确定对2022年财务报表的影响。此外，对于*ST必康相关工程事项，审计机构无法获取充分、适当的审计证据，从而无法判断对财报的影响。

“审计机构对上市公司财报一共有5种审计意见，‘无法表示意见’算是比较严重的一种，仅次于‘否定意见’，其实就是对公司财报的可信赖度投了弃权票。”无锡一家会计事务所合伙人告诉《财经》记者：“像*ST必康这样连续两年被出具‘无法表示意见’，说明该公司财务报表已经相当混乱了。”

*ST必康在6月9日晚间发布的公告中表示，公司股票终止上市后，将转入全国股转公司代为管理的退市板块进行股份转让。公司将尽快聘请股份转让服务机构，委托其提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股票重新确认及全国股转公司代为管理的退市板块的股份登记结算、股份转让服务等事宜。

延安市首家上市公司

*ST必康曾是延安市首家上市公司。

在2019年1月，延安市政府新闻办公室就2018年全市经济运行介绍中提到：“引进江苏必康药业实现上市公司‘零’突破。”

2018年9月，位于江苏南通的必康股份发布公告称，该公司与延安市政府签署了《战略合作框架协议》，双方将开展深度合作，“努力实现地方经济建设与企业发展相融互动，建立长期稳定的战略合作伙伴关系”。

上述协议可以看出，延安为了引进必康股份，从而实现上市公司“零”突破，展现出了很大的诚意。

按照约定，延安市政府作为国有资本战略投资者，指定相关国有投资平台公司以协议转让的方式受让必康股份不低于5%的股份，从而成为公司新股东，除股权合作外，双方未来不排除其他多种合作模式，包括但不限于合作研发新产品，新的项目落地、共同开发国内、国际医药市场；同时将尽全力支持公司设立必康集团财务公司，该财务公司将成为延安市首家企业财务公司，完善延安市现有金融产业结构，强化金融服务实体经济能力。

必康股份方面则承诺，将公司的注册地址迁入延安市，同时企业名称变更为“延安必康制药股份有限公司”，股份简称也变更为“延安必康”。

就在该消息发布的同一日，必康股份发布股权变动报告显示，延安市政府指定的延安市鼎源投资有限责任公司（下称“鼎源投资”）通过协议转让方式，受让公司实控人李宗松持有的7661万股，占公司总股本的5%，转让总价暂定为19.48亿元。

通过国资真金白银入股的形式，延安市实现了上市公司“零”的历史性突破。不过必康自身的质地却存在很多问题。

财务造假埋退市伏笔

2015年底，江苏上市公司九九久科技股份有限公司实施重大资产重组，陕西必康制药集团控股有限公司（下称“陕西必康”）作价70亿元，完成借壳上市，之后更名为必康股份。

陕西必康成立于1997年，实控人为李宗松、谷晓嘉夫妇，后依托着并购等方式，相继拿下多家制药企业，发展为一家专注于中成药、化学药品及原料药等生产和销售的公司。借壳上市后，李宗松夫妇于2018年以245亿元身家成为江苏南通首富。

就在成为延安市首家上市公司之后，李宗松夫妇及必康股份的诸多问题逐渐暴露。2020年10月，经过证监会立案调查近7个月之后，将其相关问题公布于众。

经查明，在2015年至2018年间，上市公司控股股东及其关联方非经营性占用上市公司资金44.97亿元；同时为了掩盖上述关联方非经营性占用上市公司资金情况，上市公司通过虚假财务记账、伪造银行对账单等方式，导致上市公司相关年度报告披露的货币资金账实不符，存在虚增货币资金情形。此外，该公司信息披露不准确、不完整，存在误导性陈述。

这也意味着，自借壳上市以来，李宗松及其控制的陕西必康，就存在诸多问题；对延安来说，其首家上市公司并未如一开始所预料的那般优秀。

在2020年爆雷之后，虽有监管部门的顶格处罚，但公司仍“屡教不改”，像证监会陕西监管局2021年12月下达《行政监管措施决定书》显示，2020年10月以来，该公司新发生7500万元非经营性资金占用，且未依法披露。

对于该公司的相关情况，延安方面应该有所察觉。上述提到的，由延安市政府指定的战略投资者鼎源投资，在股权转让协议签约后支付8亿元作为预付款，不过因没有完成股份转让，双方2020年4月解除协议，李宗松方面依约要退回相关款项。后因李未能如期退款，鼎源投资向法院提起诉讼。

如今随着*ST必康的退市，注册地在延安的上市公司，只剩三达膜（688101.SH）一家。与延安必康的情形类似，三达膜也是一家“外来户”。其前身为三达（厦门）环境工程有限公司，主要从事膜技术开发与应用，为过程工业的分离纯化与污废水资源化提供膜技术应用的解决方案。该公司在2017年主板IPO申请遭否之后，于2018年9月将公司住所由厦门市变更至延安市，随后申请科创板上市，于2019年如愿，成为延安市第二家上市公司。

三达膜营收从上市当年的7.42亿元，增至2022年的12.59亿元，净利始终维系在2亿元以上。但增收不增利的情形也不容忽视，像今年一季度，在营收同比增23.62%的情况下，净利润却同比降15.6%。按照6月12日收盘价13.12元计算，该公司市值43.81亿元。

2023年1月，延安市政府官网发布了《推进企业上市挂牌三年行动计划（2022-2024年）》，其中提到，要“着力提升上市公司质量，及时防范和妥善处置上市公司退市风险”，同时“力争三年新增境内外上市企业1家以上、‘新三板’挂牌企业2家以上，省级上市后备企业达到20家”。


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